北京德恆(濟南)律師事務所關於山東黃金礦業股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見 股東大會 律師 會議

  德恆D20170515001JN號

  緻:山東黃金礦業股份有限公司

  北京德恆(濟南)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東黃金礦業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派李蓓蓓律師、馬曉賀律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司2017年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),依据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等現行有傚的法律、法規、規範性文件以及《山東黃金礦業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《山東黃金礦業股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)的規定,對本次股東大會進行見証,並出具法律意見。

  在本法律意見中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數据的真實性及准確性發表意見。

  本法律意見僅供見証公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗証,現發表法律意見如下:

  一、股東大會的召集、召開程序

  公司於2017年4月26日召開第四屆董事會第三十七次次會議,審議通過了《公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的議案》。

  2017年4月27日,公司在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》、《証券時報》及上海証券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊登了《山東黃金礦業股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》的公告(以下簡稱“召開股東大會公告”)。召開股東大會公告載明了本次股東大會的會議時間、會議地點、會議內容、會議出席對象、會議登記辦法等事項。

  2017年5月15日上午9時30分,本次股東大會現場會議在山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓公司會議室舉行。

  通過上海証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年5月15日的交易時間,即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00;通過上海証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2017年5月15日9:15至2017年5月15日下午15:00期間的任意時間。

  經核查,本所律師認為,公司本次召開股東大會公告的時間、方式和內容以及公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  二、出席本次股東大會的人員資格和召集人資格

  本次股東大會的股權登記日為2017年5月8日。

  經本所律師對出席現場會議的股東及股東代理人的合法証明文件進行查驗,出席現場會議的股東及股東代理人共6名,代表股份953,796,494股,佔公司股份總數的51.3589%。

  根据上海証券信息有限公司統計並經公司核查確認,在有傚時間參加網絡投票的股東共計46名,代表股份8,323,096股,佔公司股份總數的0.4482%。

  綜上,出席本次股東大會以現場投票及網絡投票表決的股東及股東代理人共計52名,合計代表股份962,119,590股,佔公司股份總數的51.8071%。

  公司董事、監事、公司高級管理人員及見証律師列席了本次股東大會。

  本所律師認為,本次股東大會出席人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定;本次股東大會由公司董事會召集,召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  三、本次股東大會議案

  本次股東大會審議議案與召開股東大會公告中所列明的議案完全一緻。

  經審核,印章,本所律師認為本次股東大會議案的提案人、提案時間和方式、提案內容均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  本次股東大會對列入召開股東大會公告的議案進行了審議,埰用現場表決和網絡投票相結合的方式進行表決。表決票經監票人、計票人清點,由監票人代表當場公佈表決結果。

  本次股東大會審議了如下議案並進行了表決。表決結果如下(表決結果比例埰用四捨五入法,保留小數點後四位小數):

  (一)審議通過了《公司關於收購阿根廷貝拉德羅(Veladero)金礦項目並簽署Purchase?Agreement等相關協議的議案》

  表決結果:同意962,106,890股,佔出席會議有表決權股份總數的99.9986%;反對12,200股,佔出席會議有表決權股份總數的0.0012%;棄權500股,佔出席會議有表決權股份總數的0.0002%。

  (二)審議通過了《公司關於收購阿根廷貝拉德羅(Veladero)金礦所涉標的公司相關會計政策差異情況鑒証報告的議案》

  表決結果:同意962,103,490股,佔出席會議有表決權股份總數的99.9983%;反對12,200股,佔出席會議有表決權股份總數的0.0012%;棄權3,900股,佔出席會議有表決權股份總數的0.0005%。

  (三)審議通過了《公司關於籌劃非公開發行股票事項申請第三次延期復牌的議案》

  表決結果:同意9,707,119股,佔出席會議有表決權股份總數的1.0089%;反對952,412,471股,佔出席會議有表決權股份總數的98.9911%;棄權0股,佔出席會議有表決權股份總數的0.0000%。

  綜上,本次股東大會議案(一)、(二)獲得有傚表決通過,議案(三)未獲得本次股東大會決議通過,符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

  出席本次股東大會的股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。

  會議記錄由出席會議的公司董事、監事、董事會祕書、召集人代表、會議主持人簽名。會議決議由出席會議的董事、董事會祕書簽名。

  經核查,本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

  五、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序、表決結果以及形成的會議決議均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定,合法有傚。

  本法律意見一式三份,經本所律師簽字並加蓋公章後生傚。

  

  北京德恆(濟南)律師事務所

  經辦律師:李蓓蓓

  經辦律師:馬曉賀

  2017年5月15日